Obwohl ihre Reise nach Okinawa eigentlich eine schöne Ausflugspause am Meer sein sollte, findet die College-Studentin Kaori Sawahara, dass es alles andere als so ist, als eine erschreckende Bedrohung aus den dunklen Tiefen des Wassers auftaucht. Ein seltsames Gerät hat die Meeresbewohner übernommen und ihnen Beine gegeben, sodass sie auf Land ziehen und alles angreifen, was ihnen in den Weg kommt. Kaori und ihre Freunde – die begehrenswürdige Erika und die zurückhaltende Aki – geraten in diese Attacken hinein, die durch den fauligen Geruch nach Tod der Kreaturen noch verschlimmert wird. Nachdem sie den ersten Angriff überstanden haben, versucht Kaori, ihren Verlobten Tadashi in Tokio zu kontaktieren. Der Anruf wird jedoch abrupt unterbrochen, was wie ein weiterer Fischangriff klingt. Beunruhigt um seine Sicherheit sorgt sich Kaori und fährt nach Tokio. Während Erika und Aki in Okinawa gegen die Angriffe kämpfen, eilt Kaori davon, um Tadashi zu finden, ohne zu wissen, dass die Krise erst begonnen hat.
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